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達剛路機跨界并購引問詢 重組標的公司董事會保實控權

時間:2019-2-25 9:14:01 點擊:

  核心提示:1月29日,達剛路機與錦勝升城、眾德環保等各方簽署協議,達剛路機作為直接買方,通過現金方式向錦勝升城購買其持有的眾德環保52%股權。由于達剛路機此番屬跨界收購,未來公司將采取何種經營發展戰略和業務管理...

  1月29日,達剛路機與錦勝升城、眾德環保等各方簽署協議,達剛路機作為直接買方,通過現金方式向錦勝升城購買其持有的眾德環保52%股權。由于達剛路機此番屬跨界收購,未來公司將采取何種經營發展戰略和業務管理模式引來市場關注。

  隨后,深交所創業板公司管理部就該資產收購中的相關問題進行了問詢,主要涉及本次交易后上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式、標的公司業績承諾的合理性及可實現性等問題。

  2月22日晚間,達剛路機回復深交所問詢函稱,“公司堅持現有業務持續穩步發展,通過收購眾德環保快速進入新興行業,以雙主業運營的方式提升上市公司抗風險能力。”

  達剛路機相關負責人告訴《證券日報》記者,此次交易是達剛路機實現業務多元化、可持續增長的重要舉措之一。

  將重組眾德環保董事會

  《證券日報》記者了解到,為進一步增強交易完成后達剛路機對眾德環保的控制,達剛路機已計劃重組眾德環保董事會、監事會。其中,眾德環保新的董事會將由5名董事組成,達剛路機將委派包括董事長在內的3名董事,這一舉措將保證達剛路機對眾德環保的實際控制。

  不過,為保證眾德環保經營的穩定性,其現有主要經營團隊和員工隊伍將保持不變。此外,達剛路機將向眾德環保提名并派駐常務副總經理及財務總監,以此進一步規范眾德環保的內部控制體系,實現內部資源的統一管理和優化配置。

  本次交易完成后,眾德環保將成為達剛路機的控股子公司。

  “從公司整體的角度來看,公司的資產規模和業務范圍都將得到擴大,但由于眾德環保所處行業與上市公司所處行業不同,在企業文化、經營管理、業務規劃等方面均需進行融合。”達剛路機相關負責人告訴《證券日報》記者。

  同時,他表示,“交易完成后,如何理順原有業務與新增業務間的關系,整合各項業務優勢,維持標的公司管理層穩定,促進收購后業務穩步、快速發展,使本次交易能夠為公司帶來持續穩定的收益,將成為公司及管理團隊需要解決的重要問題。”

  業績承諾支撐存疑

  預案中的業績承諾也是深交所重點關注之一。預案顯示,眾德環保2017年、2018年1月份-10月份凈利潤分別為4737萬元、5025萬元,其2019年、2020年、2021年的承諾凈利潤分別不低于1億元、1.2億元、1.3億元。深交所要求達剛路機說明上述業績承諾的合理性及可實現性。

  達剛路機回復稱,從歷史數據來看,眾德環保營業收入呈現持續穩定增長的趨勢,且凈利潤增長迅速。

  “資源綜合回收利用行業的穩定增長為實現業績承諾提供了市場基礎”,達剛路機上述相關負責人對《證券日報》記者表示。

  相關數據顯示,2005年到2014年,我國工業固廢產生量呈現增長態勢,“十二五”以來,我國工業固體廢物年產生量超過30億噸,2015 年產生量達32.71億噸,未來仍有望保持8%左右的增長速度。龐大的固廢體量,加之我國綜合利用水平較低,浪費資源的同時也污染環境。因而,《中國制造 2025》要求,到2020年,工業固體廢物綜合利用率達到 73%,主要再生資源回收利用量達到3.5億噸。在工業去產能、環保監管趨嚴的背景下,工業環保市場被逐步打開,工業固廢將掀起一輪治理熱潮。

  2017年5月4日,國家發改委和科技部等14個部門聯合發布了《循環發展引領行動》,指出到2020年,主要資源產出率比2015年提高15%,主要廢棄物循環利用率達到54.6%左右,一般工業固體廢物綜合利用率達到73%,主要再生資源回收率達到82%;2020年資源循環綜合利用產業產值達到3萬億元,比2015年增長67%。

  “眾德環保產品為有色金屬,在具有較強的市場拓展能力的基礎上,未來將通過提高現有固體廢物處置產能利用率、新建產能擴大生產規模和提升毛利率等舉措提升公司未來業績”,公司上述相關負責人對《證券日報》記者表示,通過新增產能并投入生產后,眾德環保2019年-2021年預計每年可增加銷售收入3.8億元-5億元,每年可增加凈利潤2000萬元-3000萬元。

  不影響公司控制權

  深交所對于上述收購完成后,達剛路機實際控制人的認定情況也十分關注。據《證券日報》記者了解,桐鄉市東英股權投資基金管理合伙企業(有限合伙)目前持有達剛路機29.95%股份,孫建西、李太杰合計持有達剛路機29.90%股份。此前的預案顯示,交易完成后,公司實際控制人仍然為孫建西和李太杰,控制權不會發生變更。

  “本次交易不涉及發行股份,不會導致公司股權結構的變化,也不存在對公司控制權的影響”,達剛路機相關負責人表示。

  據《證券日報》記者了解,交易完成后,達剛路機的董事會將增選2名董事,新的董事會包括7名非獨立董事和4名獨立董事,其中,4名非獨立董事、2名獨立董事由孫建西、李太杰實際推薦,在這一安排的基礎上,孫建西、李太杰仍可保持對達剛路機的實際控制。

作者:不詳 來源:證券日報
——免責聲明——

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